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公司章程
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江苏大学资产经营管理有限公司章程
发布时间:2015-07-06 22:18:06        点击量:861
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第一章 总则
第一条 为了维护和保障江苏大学资产经营管理有限公司(以下简称公司)、出资人和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法》)等有关法律、法规,制定本章程。
第二条 公司是由江苏大学(以下简称学校)出资设立的法人独资有限责任公司。
第三条 公司中文名称:江苏大学资产经营管理有限公司
第四条 公司住所:镇江市学府路301号
第五条 公司经营范围:授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组,高新技术成果孵化、转化和产业化等。
第六条 公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏,依法纳税,享有出资人投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,独立承担民事责任,并以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 公司以其出资额为限,对所出资企业承担责任,并依法享有所出资企业的资产受益、重大决策、选择经营管理者等出资人权利,公司尊重和维护所出资企业的合法权益和自主经营权。
第八条 公司在经营管理活动中,遵守国家法律、法规及地方政府法规、规章,维护国家利益、学校利益和社会公共利益,依法接受政府、学校和社会公众的监督。
第九条 根据公司发展需求设立相应的党、工、团组织,在学校党委、工会、团委的领导下开展活动。
第十条 公司在江苏省镇江市工商行政管理局注册登记,公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
第二章  注册资本、经营方式
第十一条  公司注册资本人民币1934.287953万元,江苏大学以货币资金出资。
第十二条  公司登记成立后,江苏大学投资的其它企业股权经评估后的净资产再投入公司时,办理工商变更手续,以增加注册资本。
第十三条  公司登记成立后,按《公司法》规定,向投资者签发《出资证明书》。
第十四条  公司经营方式:根据国家法律、法规和产业政策,按照现代企业制度的要求和出资人的意愿,以实现国有资产的保值增值和公司利益最大化为目的,公司按以下方式经营:
(一)依托江苏大学的科技、教育、人才、信息化等优势,通过投资控股或参股、增资扩股、收购兼并、资产置换和重组等多种方式,促进江苏大学人才培养、科研开发工作与科技企业之间的结合,转化学校的科技成果,孵化和发展高新技术企业及相关的服务型企业,支持所出资企业对具有市场前景的重大科技成果进行产业化;
(二)通过向所出资企业依法委派股东代表、董事、监事人选,以及提出其他高管人员任免建议等方式,对这些企业行使进行重大决策、选择经营管理者和获取投资收益等出资人权利;
(三)通过所出资企业所有者权益的增值,以及分红收益和股权出让收益等积累,实现国有资产的保值增值;
(四)加强对所出资企业的经营策略、投资活动和财务状况的研究分析和监督,并通过其股东会和董事会提出意见和做出决定。
第三章 股东权利和义务
第十五条 江苏大学是公司唯一股东,按照《公司法》的规定行使下列职权:  (一)制定公司章程及章程的修改、补充;
(二)委派或更换公司的董事、监事,指定董事长、监事会主席;
(三)审议批准董事会提出的总经理、副总经理、财务主管等高管人员的任免建议;
(四)审议批准公司董事会、监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司的投资、重组、分立、合并、撤销、增加或减少注册资本、股权转让、贷款等重大事项作出决议;
(八)《公司法》规定的其他职权。
第十六条 江苏大学作为公司的出资人,承担以下义务:
(一)注册资本到位;
(二)维护公司依法独立经营的自主权,不干预公司经营管理机构的日常经营管理活动;
(三)履行国家有关法律、法规规定的其他义务。
第四章  董事会
第十七条 依照《公司法》第六十二条之规定,董事会为公司的决策机构,董事会对学校负责。经学校授权,董事会可以行使公司出资人的部分职权,决定公司的重要事项。
第十八条 董事会由9人组成(其中职工代表董事1人,由公司职代会选举产生)。设董事长1人,由学校从董事中指定。董事会成员任期三年,任期届满可以连任。有《公司法》第一百四十七条列举情形之一者,不得担任董事。
第十九条 董事会行使下列职权:
(一) 执行学校作出决议;
(二) 决定公司的经营管理方针、计划和具体方案;
(三) 制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(四) 制订利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 拟订公司投资、重组、分立、合并、撤销、增加或者减少注册资本、股权转让、贷款等重大事项;
(六) 决定公司内部管理机构的设置;
(七) 制订公司薪酬制度及奖励方案;
(八) 制订公司的基本管理制度;
(九) 聘任或解聘公司总经理;根据总经理提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人;决定上述人员报酬事项;聘任或解聘公司总经理提名的其他管理人员;
(十) 向所出资企业委派董事、监事并提出高管人员人选的建议;
(十一) 制订公司章程修改草案;
(十二) 公司章程规定的其他职权;
第十九条 董事本人有《公司法》第一百四十八条、一百四十九条、一百五十条所禁止的行为,给公司造成损害的,应承担相应的责任。
第二十条 董事会会议每季度召开一次,董事会会议由董事长召集并主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事提议可以召开董事会临时会议;总经理提议时,可以召开董事会临时会议;监事会特别建议时,可以召开董事会临时会议。召开董事会会议,应于会议召开10日前通知全体董事。并将需要经董事会审议的有关事项以书面方式送达每位董事。会议必须有二分之一以上的董事参加方可举行。董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书面委托其他董事代为行使表决权,委托书应当载明所委托的事项及委托时限。董事会会议应当对所议事项及其决定作成会议纪要,对重大事项应单独作出书面决议,出席会议的成员应当在会议纪要和决议上签名。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。如对所议事项有反对意见的,应当在会议纪要中作出记载。
第二十一条  董事长行使下列职权:
(一)召集和主持董事会会议;
(二)检查董事会决议的实施情况;
(四)董事会授予的其他职权。
第二十二条 公司董事长、董事、总经理,未经学校同意,不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
第五章  监事会
第二十三条  监事会为公司的监督机构,对董事会成员和公司高管人员的行为行使监督职责,监事会对学校负责。  
第二十四条  监事会由5人组成(其中职工代表监事1人,由公司职代会选举产生),其他监事会成员由学校委派,监事会主席由学校在监事会成员中指定,监事会每届任期三年,任期届满可连任。监事列席公司董事会。
     有《公司法》第一百四十七条列举情形之一者,不得担任监事;董事、高管人员不得兼任监事。
第二十五条  监事会每年召开两次,由监事会主席主持。经二分之一以上的监事提议,可以召开临时监事会议。监事会会议须有三分之二以上的监事参加方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应当对所议事项和决议作成会议记录,并由出席会议的监事签名。监事对所议事项有反对意见的,应当在会议记录中作记载。
第二十六条  监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理执行公司职务的行为进行监督;对违反法律、法规和公司章程的人员提出罢免建议;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;
(四)公司章程规定的其他职权。
第二十七条 监事本人有《公司法》第一百四十八条、一百四十九条、一百五十条所禁止的行为,给公司造成损害的,应承担相应的责任。
第六章 经营管理机构
第二十八条 公司设总经理1人,副总经理1人。总经理由董事会提名,报学校批准,董事会聘任;副总经理、财务主管等公司高管人员由总经理提名,经董事会确认,报学校批准,由董事会聘任。总经理对董事会负责。经江苏大学决定:总经理为公司法定代表人。
有《公司法》第一百四十七条列举的情形之一者,不得担任总经理、副总经理和其他高管人员。
第二十九条 总经理行使下列职权:
(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会的决议;
(二)拟订公司的发展计划和年度经营计划;
(三)拟订公司内部管理机构的设置方案,决定内部管理机构的人员配置;
(四)拟订公司员工的工资分配和奖励方案;
(五)拟订公司的基本管理制度;
(六)制定公司的具体规章制度;
(七)提出投资、股权转让、收购兼并以及被投资企业的股权变更等预案
(八)向董事会提出聘任或解聘公司副总经理、财务主管及其他高级管理人员的提议,报经学校审议;
(九)聘任以及解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员;
(十)提请董事会对董事会否决的决议进行复议;
(十一)召集总经理办公会议;
(十二)代表公司签署有关文件;
(十三)董事会授予的其他职权。
第三十条  总经理离任时须进行离任审计。
第三十一条  未经董事会同意,总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任公司所出资企业以及公司所出资以外的其他企业和经营机构的高级管理职务。
第三十二条  总经理承担下列责任:
(一)贯彻党和国家的方针政策,遵守法律法规,遵守公司章程,执行董事会的决议;
(二)公司因经营管理失误而造成的重大经济损失应承担相应的责任;
(三)向董事会报告重大合同的签订执行情况、财务状况、生产经营状况、资产保值增值情况、投融资情况等重大的事项,并保证报告的真实性;
(四)公司如有《公司法》第十二章相关条款所列的违法行为,应承担相应的经济和法律责任;
(五)公司有《公司法》第一百四十八条、一百四十九条、一百五十条所禁止的行为,给公司造成损害的,应承担相应的经济责任和法律责任。
第三十三条 总经理办公会议
总经理办公会议是公司的决策和经营管理方式,是公司实行民主管理的重要形式之一。会议由总经理召集和主持,副总经理及有关负责人参加。总经理因特殊原因不能参加会议,可委托副总经理主持总经理办公会,被委托的副总经理应在会后向总经理报告会议情况及决议通过的情况。
总经理办公会议的议题经充分讨论后,应形成会议纪要,重大事项应做出会议决议,经总经理签署后执行。参加会议的人员对所议事项有反对意见,应当在会议记录中做出记载。
总经理对所议事项具有最终决策权,并承担相应的责任。
第七章  公司的内部关系
第三十四条 公司与所出资企业是以资本为纽带的母子公司关系,按照《公司法》的有关规定以及公司章程,规范相互之间的权利义务关系。
第三十五条 公司在制定学校科技产业发展战略、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用,是学校科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。公司将进一步规范与所出资企业的关系,充分调动所出资企业的积极性,提高企业经济效益。
第三十六条 公司所出资企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人实体,对公司承担国有资产保值增值的责任;执行公司有关发展战略、结构调整、专业分工等重大决策。公司依照法定程序检查、考核所出资企业的经营绩效和国有资产保值增值情况。
第三十七条 公司要建立健全内部财务及审计监督机制,加强资金和成本管理,实行合并会计报表制度,统筹管理核心业务,发挥学校产业的整体优势,提高在国内外市场的竞争力。
第八章   财务、会计、税收及利润分配
第三十八条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告。
第三十九条  公司严格遵守国家税收法律、法规,诚信经营,依法纳税。
第四十条  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规执行。
(一)提取10%的法定公积金。当公司的法定公积金不足弥补上一年度的公司亏损时,应当先用当年利润弥补亏损;
(二)按照学校的决定提取任意公积金;向学校上交利润。
(三)按利润的百分之五至百分之十提取法定公益金,用于本公司职工集体福利。
第四十一条  公司公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第四十二条  公司未分配利润可留待以后年度进行分配,公司如发生亏损,可按规定由以后年度利润进行弥补。
第四十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。
第九章   劳动人事和工资分配制度
第四十五条 根据《中华人民共和国劳动法》的规定,按照“择优聘任,竞争上岗”的原则,实施公司与员工双向选择的劳动用工制度。公司与职工签订劳动合同,确定劳动关系,明确双方的责任和权利。
第四十六条 公司根据国家的政策,坚持“以按劳分配为主体,多种分配方式并存”、“劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”、“效率优先,兼顾公平”的原则,自主确定公司员工的工资标准和分配办法。
第四十七条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的薪酬由公司董事会拟定,报学校批准。薪酬标准根据本人在公司经营中承担的责任和公司的经营业绩确定,每年调整一次。
公司的其他员工实行以岗位为基础、与工作能力和工作业绩挂钩的浮动工资制。
第四十八条 公司建立绩效考核体系,对全体员工定期进行考核,并以考核结果作为确定其薪酬的依据。
第四十九条 经公司董事会同意,可以对为公司的经营业绩做出重大贡献的经营管理人员进行奖励。对总经理的奖励由董事会决定;对其他员工的奖励在董事会授权的范围内,由总经理决定。
第五十条 公司向所出资企业派出的董事、监事,不得在这些企业领取薪酬。经董事会许可或公司有特殊规定的除外。
第五十一条 按照国家有关规定,公司的年度工资总额,依据公司的经营情况由学校确定。当年员工实发工资的增长幅度不得超过公司经营效益的增长幅度。
第五十二条 公司按照《劳动法》的规定,建立员工社会保险和住房公积金制度。
第五十三条 公司中聘用的学校事业编制人员执行“老人老办法”的相关规定。
第五十四条 公司设立劳动争议调解小组,根据“合法、公正、及时”的原则,负责调解处理公司内部的各种劳动争议,依法维护劳动争议当事人的合法权益。
第十章  解散和清算
第五十五条  公司经营期限为长期。
第五十六条  在《公司法》规定的诸种解散事由出现时,可以解散。
第五十七条  公司正常(非强制性)解散,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。公司清算结束后,清算组制作清算报告,报投资者确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记,并公告公司终止。
第十一章  附  则
第五十八条 公司变更登记事项,以及本章程重要条款变动,应修改公司章程,修改章程由董事会提出修改条款,并报学校审议通过。
第五十九条 公司变更登记事项,应按规定申请变更登记,并将学校通过的章程修改条款,报公司登记机关审查备案,经公司登记机关审核认可后生效。
第六十条 学校通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件,均为本公司章程的组成部分。
第六十一条 本章程须经学校通过,并由学校盖章。
第六十二条 本章程未尽规定事项,按《公司法》及其他有关法律法规执行。
第六十三条 本章程经学校审议通过及公司设立登记后生效,解释权归公司董事会