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公司制度
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江苏大学资产经营管理有限公司监事会议事规则
发布时间:2009-04-25 22:22:49        点击量:211
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第一章  总 则

    第一条 为规范江苏大学资产经营管理有限公司(以下简称公司)监事会的议事行为,充分发挥监事会的监督作用,促进公司规范管理和依法经营,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,特制定本规则。

    第二条 监事会是公司依法设立的监督机构,代表江苏大学经营性资产管理机构(行使股东会职权,尚未成立,以下简称校经管机构)对公司行使监督职权,维护公司和江苏大学的合法权益不受侵犯。

第二章  监事会的职权

    第三条 公司监事会会议所议事项依据国家相关法律、法规和《公司章程》所赋予的职权范围,对公司行使监督职权的正当活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。

    第四条 监事会行使的职权如下:

    (一)检查公司财务;

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者校经管机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

    (四)提议召开校经管机构临时会议或者董事会临时会议;

    (五)向校经管机构会议提出议案;

    (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (七)校经管机构授予的的其他职权。

    第五条 监事会在实施监督职权过程中可以采取下列方式:

    (一)监事列席公司董事会,可以参与对公司发展规划、重大投资、利润分配等重大事项的讨论,但不行使表决权:

    (二)检查公司经营业绩和财务状况时.有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运作及盈亏情况、重大项目决策过程及执行的进展情况;

(三)可通过职工的意见和人民来信对公司董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督;

(四)对公司重大经济合同签订、重大技改、大修和基建项目的招投标、概算审查、工程验收等经济活动进行监督。当董事、总经理及其他高级管理人员在上述活动中损害公司利益时,应责成其予以纠正;

(五)有权定期或不定期查核公司的财务会计报表、会计凭证、会计帐薄等会计资料以及与经营活动有关的其他资料,重点检查公司资产、负债、损益的真实性、完整性以及重大投资项目的效益性;

(六)可以要求提供公司内部的有关文件和内部规章制度;

(七)要求公司报董事会的文件、资料应抄送监事会一份;

(八)对董事会提交校经管机构的各种报告、方案等有关资料进行调查、核实。要求公司经营年度结束,将上报的年度工作报告、会计报表、审计报告、利润分配方案等有关资料提前15日抄送监事会,以便进行调查核实后及时向校经管机构作监事会报告;

(九)发现董事会及其成员、总经理和其他高级管理人员违法、违规、违反《公司章程》及校经管机构决议的行为时,可以予以制止;重大失职行为的,可向校经管机构建议罢免,并可视情节轻重行使诉讼权;

(十)发现董事会决议违法、违规或违反《公司章程》或明显损害公司利益时,可建议董事会予以撤消并重新决议,如董事会不予撤消或重新决议维持原结果时,监事会可向校经管机构报告;

(十一)监事会委托中国注册会计师、审计师、律师等专业人员审核公司的生产经营、经济效益、财务状况、资产、文件、档案等有关资料以及监事会开展活动和外出参加会议、培训等所发生的费用由公司承担;

(十二)提议召开校经管机构临时会议。在发生下列情况时,监事会有权提议召开校经管机构临时会议,并就有关问题向会议报告:

1.发现公司经营及财务活动存在重大问题时;

2.发现董事、总经理及高级管理人员有违反法律、法规或《公司章程》的行为,损害公司重大利益时;

3.监事的行为损害公司和江苏大学的利益时。

(十三)在对公司实施监督检查时,公司及有关人员应给予积极配合、协助,不得拒绝、推诿、阻挠和变相阻挠。

第三章  监事会主席的职权

第六条 监事会主席除履行一般监事的职责外,还应行使以下职权:

(一)主持监事会日常工作;

(二)召集和主持监事会会议;

(三)代表监事会向江苏大学经管机构报告工作;

(四)组织实施监事会决议;

(五)校经管机构授权的其他工作。

第四章 监事会的义务

第七条 监事应遵守法律、法规、《公司章程》和本议事规则,客观公正履行监督职责,维护公司和江苏大学的合法权益。监事会及监事不干涉公司生产经营、管理和人事任免等日常工作。

第八条 监事不得利用职权为自己或他人谋取私利,不得侵占公司财产,不得利用职权受贿或获取非法收入。

第九条 监事应当遵守法律、法规、《公司章程》和本议事规则的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第十条 除依照法律规定或经校经管机构同意外,不得泄露公司秘密。

第十一条 监事有下列行为之一者,校经管机构有权撤换,情节严重者,追究其法律责任。

(一)滥用或超越监事权限的;

(二)以权谋私,营私舞弊;

(三)长期不参加监事会活动的;

(四)本人受刑事处分者;

(五)本人受大过以上行政处分;

(六)不适宜继续担任监事的其他原因。

第十二条 监事会应向校经管机构报告年度工作情况。监事会年度工作报告应包括下列内容:

(一)监事会日常工作情况;

(二)公司依法运作情况;

(三)公司财务的检查情况;

(四)董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及校经管机构决议的执行情况;

(五)资产收购、出售、关联交易公平合理等情况;

(六)校经管机构要求报告的其他情况。

第五章  监事会会议种类与召开条件

第十三条 监事会会议分为例会和临时会议。

第十四条 监事会每年至少召开一次例会。

第十五条 监事会可视情况召开监事会临时会议。有下列情况之一的,监事会应在三个工作日(不含会议当日)内召集临时监事会会议:

(一)监事会主席认为必要时;

(二)二分之一以上(含二分之一)监事提议时。

第六章  议案的提出与审查

第十六条 公司监事单独或联合可提出议案。

第十七条 议案的内容必须是监事会有权审议的事项。

第十八条 议案应以书面形式提交监事会主席,并书面说明所提议案是要求监事会例会,还是临时会议予以审议。

第十九条 监事会主席在收到议案后,应在5个工作日内审查。经审查.监事会主席分不同情况作如下处理:

(一)议案的形式和内容符合要求的,通知提案人其提案已被受理,并准备提交监事会例会或临时会议审议:

(二)议案表达不清,不能说明问题的发回提案人重新作出;

(三)所提议案不属于监事会职权范围内审议事项的,建议提案人向有关个人或机构提出。

第七章  通知

第二十条 监事会主席负责监事会会议的通知事宜。会议通知应包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

会议通知应以书面形式作出。

第二十一条 书面送达的受送达人为各监事和其他应列席会议的人员。

第二十二条 监事会例会的通知应在召开10日前以书面形式送达受送达人,同时附有该次会议的议案。

第二十三条 监事会临时会议的通知应在会议召开的5日前以书面形式送达受送达人,同时附有该次会议的议案。

第二十四条 会议通知送达方式包括专人送达、信函、传真、电报。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;会议通知以信函、电报送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;会议通知以传真方式送出的,以发出传真之日起第三个工作日为送达日期。

第八章  委托

第二十五条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。

第二十六条 委托应以书面形式作出,口头委托无效。

第二十七条 委托书应载明下列事项,并由委托人签名或盖章:

(一)代理人姓名;

(二)代理事项;

(三)代理权限;

(四)有效期限。

第二十八条 监事不能出席会议而委托其他监事代为出席的,应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知监事会主席。委托书最迟于会议召开前提交监事会主席。监事会主席应对委托书的效力进行审查。

第二十九条 代为出席监事会会议的监事应在授权范围内行使监事权利,超出授权范围行使的,应为无效。

第三十条 监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该会议上的投票权。

第三十一条 监事连续二次未能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事代为出席的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。

第三十二条 被监事会邀请列席会议的人员,应亲自列席监事会会议,不能委托他人代为列席。

第九章  会议的召集和主持

第三十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职权时,应当指定一名监事代行其职权。

第三十四条 监事会主席指定其他监事为会议主席和主持人,应以书面形式作出,口头作出无效。

第十章  议案的审议

第三十五条 参加会议的监事和其他应邀人员应按通知的时间到会,并在签到名册上签到。

第三十六条 每次监事会会议应有二分之一以上(含二分之一)的监事亲自出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的,会议主持人应立即宣布会议改期召开。

第三十七条 监事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行:

(一)由提案人对议案进行说明;

(二)参会人员逐一对该议案发表意见;

(三)提问和辩论。

第十一章  表决和执行

第三十八条 在与会者对议案充分发表意见的基础上全体监事应当进行表决。

第三十九条 监事会会议表决方式为投票方式或举手方式,每一参加会议监事享有一票表决权。

第四十条 表决分为同意、反对和弃权三种。

第四十一条 凡议案的表决应以全体监事的过半数同意方得通过。

第四十二条 会议不得对会议通知上未列出的议题进行表决。

第四十三条 列席会议人员无表决权。

第四十四条 根据表决结果,会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。

第四十五条 监事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的监事应当在决议文件上签字。

第四十六条 监事会会议决议包括如下内容:

(一)会议召开的日期、地点;

(二)会议应到人数、实到人数,授权委托人数;

(三)说明会议的有关程序及会议的合法性;

(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容,并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果;

(五)其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十七条 监事会会议决议形成后,由公司监事会主席负责落实,并监督决议的执行情况。

第四十八条 监事会会议决议作为公司档案由公司董事会秘书保存,在公司存续期间,为永久性保存。

第十二章  会议记录

第四十九条 监事会会议应由监事会秘书进行记录。监事会会议记录内容主要包括:

(一)会议召开的日期、地点和姓名;

(二)出席会议的监事会主席、监事以及受他人委托出席会议的监事(代理人)和列席人员的姓名;

(三)会议议程;

(四)监事发言和列席人员发言;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)

第五十条 记录应客观、全面、真实。

第五十一条 出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名,出席会议的监事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。

第五十二条 监事会会议记录作为公司档案,由董事会秘书保存,在公司存续期间,保存期限为15年以上。

第十三章  附则

第五十三条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。

第五十四条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由公司监事会主席指定专人提出修改意见,并提交监事会审定。

第五十五条 本规则由公司监事会主席监督实施。

第五十六条 本规则由公司监事会负责解释。